富烯科技项目--IPO企业辅导阶段 中信建投 撤了

　　中信建投关于富烯科技项目的辅导小组成员 6 人，其中 5 人同时兼顾健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称“健尔康”）IPO 项目申报工作。健尔康于 2022 年 6 月完成申报工作，报告期为 2019 年度至 2021 年度，与发行人原定申报报告期高度重合，项目组主要人员在健尔康项目现场，未能按照《辅导协议》约定在富烯科技现场安排充足的辅导人员，导致项目进度未达预期；

　　上海证券交易所上市审核委员会

　　2024 年第 4 次审议会议

　　结果公告

　　上海证券交易所上市审核委员会 2024 年第 4 次审议会议于2024 年 1 月 22 日召开，现将会议审议情况公告如下：

　　一、审议结果

　　（一）健尔康医疗科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　（二）合肥新汇成微电子股份有限公司（再融资）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　二、上市委会议现场问询的主要问题

　　（一）健尔康医疗科技股份有限公司

　　1.请发行人代表：（1）结合医用敷料出口市场的竞争格局、同行业公司收入规模和市占率的对比情况等，说明发行人是否符合规模较大、具有行业代表性的主板定位；（2）说明发行人连续 6 年排名国内医用敷料出口企业第四名的依据。请保荐代表人发表明确意见。

　　2.请发行人代表说明荀建华、杨荣平、亨盈投资向陈国平转让发行人股份是否真实，是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐代表人发表明确意见。

　　（二）合肥新汇成微电子股份有限公司

　　请发行人代表结合公司产品的下游市场需求、生产设备、技术路径、产能利用率、固定资产产出率及与同行业公司比较情况，说明本次募投项目建设的合理性和必要性，是否存在重复建设的情况，前募及本募新增折旧摊销相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

　　三、需进一步落实事项

　　（一）健尔康医疗科技股份有限公司

　　无。

　　（二）合肥新汇成微电子股份有限公司

　　无。

　　上海证券交易所

　　上市审核委员会

　　2024 年 1 月 22 日

　　发行人基本情况

　　发行人名称：健尔康医疗科技股份有限公司

　　成立日期：1999 年 8 月 12 日

　　注册资本：9,000.00 万元

　　法定代表人：陈国平

　　注册地址及主要生产经营地址：江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路 1号

　　控股股东及实际控制人：陈国平

　　行业分类：C35专用设备制造业

　　主要业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务为医用敷料等一次性医疗器械及消毒卫生用品研发、生产和销售，公司产品根据使用用途分为手术耗材类、伤口护理类、消毒清洁类、防护类、高分子及辅助类和非织造布类六大系列。

　　发行人符合主板定位的情况

　　（一）发行人业务模式成熟

　　1、发行人所处行业成熟度较高，国内竞争较为激烈

　　随着全球人口老龄化以及生活水平、健康消费护理理念的不断提高，全球医用敷料市场增长迅速，欧美等发达经济地区的医用敷料企业在渠道运营、品牌建设等方面具有先发优势，相较于国外大型医用敷料厂商，国内医用敷料生产企业行业起步较晚，凭借产业链及人力成本优势承接欧美地区转移过来的生产制造环节，主要以 OEM 代工为主，产品以传统医用敷料占主导地位，生产技术和市场较为成熟，竞争较为激烈。

　　2、OEM 属于市场成熟模式，符合行业经营特点

　　在前述背景下，以发行人和行业内主要企业 振德医疗 、 奥美医疗 和 稳健医疗 为代表的国内医用敷料生产企业，凭借自身产品和技术优势、生产及质量管控优势等，获得国际品牌商的认可，主要以 OEM 模式经营医用敷料产品以满足国外品牌商的需求。

　　因此，发行人业务模式符合行业经营特点，属于市场成熟的业务模式。

　　（二）发行人经营业绩稳定

　　报告期内，公司实现营业收入162,347.73 万元、78,204.31 万元、109,323.22万元和 47,612.26 万元，净利润 38,426.07 万元、13,162.92 万元、15,733.68 万元和 5,320.06 万元，2020 年公司业绩规模较高主要系防护类产品销售规模大幅提高，带动整体收入和利润增长。整体来看，报告期内公司业绩波动主要与下游市场需求变化相关，发行人经营业绩较为稳健。

　　发行人所处医用敷料行业市场规模较大，涉及产品种类众多，发行人深耕行业二十余年，凭借产品研发和技术优势、服务和质量管控优势与国外大型客户建立了长久稳定的合作关系，为公司能够持续、稳定获取客户订单，保持经营业绩稳定奠定了基础。

　　同时，公司顺应行业发展趋势通过加大研发投入和产品布局，建立完善的研发机制，优化改良现有产品，开发新产品，积极在医用高分子材料和高端医用敷料领域布局。报告期内公司高分子及辅助类产品销售收入实现快速增长，公司持续提高产品研发能力和核心竞争力，增强公司未来拓展业务和增强未来发展潜力。

　　此外，公司在巩固和提升境外市场销售规模和影响力，保持公司稳定健康发展的基础上，通过引进销售人才、参加展会及行业相关学术活动等方式，推介公司品牌和产品，加强自有品牌建设，开拓国内市场，为公司未来发展提供更大的增量空间。

　　（三）发行人规模较大

　　报告期内，发行人营业收入分别162,347.73 万元、78,204.31 万元、109,323.22万元和 47,612.26 万元；截至报告期末，发行人共有员工 1,516 人，总资产为104,329.53 万元。

　　根据国家统计局发布的《统计上大中小微型企业划分办法（2017）》，从业人员 1,000 人以上且营业收入 40,000 万元以上的工业类（含制造业）企业划分为大型企业，发行人各项指标符合大型企业的划分标准。

　　同时，发行人长期在国内医用敷料出口市场占据第四名的位置，在行业内具备优势地位。

　　因此，发行人属于行业内规模较大的企业。

　　（四）发行人具有行业代表性

　　经过多年的市场耕耘与技术沉淀，发行人在境外市场拥有较强的竞争力，拥有包括美国 FDA、欧盟 CE 认证、英国、德国等国家或地区的产品认证或注册资质，产品销往美国、欧洲、南美、非洲及中东等多个国家或地区，得到海外客户的认可和青睐。发行人与境外知名医疗器械厂商建立了长期稳定的合作关系，主要包括 Cardinal、Medline、Owens

　　Minor、Mckesson 和 Hartmann等，上述客户均为全球性医疗服务提供商和医疗用品品牌商或生产商，市场基础牢固、销售渠道通畅、产品需求稳定，为公司业务持续稳定发展和市场开拓提供了充分保障。

　　根据 中国医药 保健品进出口商会的统计数据，2017-2022年发行人连续六年位居我国医用敷料出口企业第四名，仅次于国内规模实力较强的振德医疗、奥美医疗和稳健医疗。发行人是中国医药保健品进出口商会敷料分会副理事长单位、常州市医疗器械行业协会副会长单位。

　　因此，发行人市场竞争力较为突出、具备较强的行业影响力，具有较强的行业代表性。

　　综上所述，发行人属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的企业，符合主板定位。

　　业绩波动风险

　　报告期各期公司实现营业收入分别为162,347.73 万元、78,204.31 万元、109,323.22万元和 47,612.26 万元，净利润分别为 38,426.07 万元、13,162.92万元、15,733.68 万元和 5,320.06 万元。2020 年公司业绩规模较大主要系防护类产品销售规模较大所致。剔除防护类产品后，报告期内公司营业收入分别为84,114.07 万元、71,948.70 万元、88,772.61 万元和 44,729.24 万元，整体较为稳健。

　　报告期内发行人业绩波动主要与下游市场需求变化相关，未来若发行人产品下游需求随着市场环境变化出现波动，公司业绩可能受到影响或出现一定波动。

　　控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、发行人控股股东、实际控制人的基本情况

　　发行人控股股东及实际控制人为陈国平先生，陈国平先生直接持有公司57.90%的股份，通过常州和聚和常州顺赢分别控制公司 7.00%和 3.00%的股份，合计控制公司 67.90%的股份。

　　2023 年 6 月 28 日，陈麒宇与陈国平签署了《关于健尔康医疗科技股份有限公司表决权委托协议》，约定陈麒宇在持有公司股权期间其持股所对应的全部表决权永久且不可撤销的委托于陈国平行使。

　　因此，截至本招股说明书签署日，陈国平合计持有公司表决权比例为93.95%。

　　陈国平先生，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为 320422196205******。1993 年 8 月至 1999 年 10 月，担任金坛县直溪卫生材料厂厂长；1999 年 8 月至 2020 年 9 月，担任健尔康有限执行董事（董事长）、总经理；2020 年 10 月至今，担任公司董事长、总经理。

　　2、未认定陈麒宇为发行人共同实际控制人的原因

　　陈麒宇自 2015 年辞去金坛市商务局外贸科科员工作后，全身心投入家庭事务，未从事其他工作。陈麒宇未曾在发行人处担任任何职务，未来亦无入职发行人、参与发行人经营管理的打算。由于陈麒宇无工作和收入来源，且为家中独子，出于其未来家庭生活保障的考虑，陈国平基于家庭财产分配做出了向其转让股权的决定，并于 2021 年底与陈麒宇签署了《股权转让协议》。

　　此外，陈麒宇的配偶未曾在发行人处担任任何职务，不存在直接或间接持有公司股权的情形，其关联企业与发行人不存在任何交易和业务往来，与发行人不属于同行业或行业上下游关系，不存在同业竞争的情形。

　　陈麒宇已出具《不谋求控制权的承诺函》：“截至本承诺函出具日，本人从未参与发行人的日常生产经营管理和经营决策，未来亦不会参与发行人的经营管理和决策。自本承诺函出具日起至公司股票发行上市后 36 个月内，本人不会通过任何方式主张获得发行人的实际控制权，包括但不限于委托或征集投票权、与陈国平之外的任何第三方签订表决权委托、一致行动协议等任何方式单独或共同谋求公司实际控制权，且不会协助或促使其他股 东方通 过任何方式单独或共同谋求公司实际控制权。”

　　发行人全体股东出具了《确认函》，一致认可陈国平为发行人实际控制人，符合《（首发）证券期货法律适用意见第 17 号》中“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”的规定。

　　综上所述，本次股份转让系发行人实际控制人陈国平对家庭财产作出的重新分配，陈麒宇未曾在发行人处担任任何职务，未曾参与公司经营管理决策，未来亦无入职发行人和参与发行人经营管理的打算。报告期内陈国平控制的公司股份比例始终不低于 61.00%，为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变动。陈麒宇将其持有公司股份对应的表决权委托于陈国平行使系对陈国平对公司控制权的进一步巩固和加强，不认定陈麒宇为发行人共同实际控制人符合公司实际情况、依据充分，不存在通过不认定陈麒宇为共同实际控制人规避实际控制人变动、同业竞争、股份锁定等监管要求的情形。

　　陈麒宇

　　陈麒宇女士，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320422198508******

　　2020 年无纺布价格大幅上涨，主要是口罩等防护产品需求量激增，市场供求关系失衡，无纺布作为口罩原材料价格大幅上涨。随着社会产能和供给充足，无纺布价格回落至正常水平。此外，报告期内发行人采购的无纺布种类较多，价格差异较大，采购结构变化亦会导致单价波动。2023 年 1-6 月，发行人采购熔喷无纺布单价增幅较大，主要系 2022 年底至 2023 年初口罩需求旺盛，熔喷无纺布作为原材料市场紧俏，售价较高。

　　防护类产品销售收入分析

　　公司防护类产品包括口罩、防护服和隔离面罩，其中口罩为主要产品。

　　报告期内，公司防护类产品销售收入分别为78,233.66 万元、6,255.61 万元、20,550.61万元和 2,883.02 万元，占主营业务收入的比例分别为48.44%、8.02%、18.85%和 6.06%。

　　2020 年，公司防护类产品销售收入较高，主要系公司口罩产品销量和市场价格大幅上升所致。

　　2021 年，公司防护类产品销售收入同比大幅下降，主要系口罩供需行情改善，口罩售价和销量下降所致。

　　2022 年，公司防护类产品销售收入同比增加，主要系公司防护服及口罩销售增加所致。

　　2020 年第二季度、第三季度，发行人营业收入占比较高，主要系口罩、消毒用品等产品的市场需求短期内急剧增加，发行人迅速响应、积极投入生产，以口罩为主的防护产品生产规模大幅增长。2020 年一季度，受物流管控影响，发行人业绩并未得到完全释放。2020 年二、三季度，随着国内外物流管控放宽，发行人业绩得到进一步释放，因此第二季度、第三季度营业收入大幅增加。2020年四季度以后，随着市场上防护产品的产能稳定，发行人业绩恢复平稳。

　　2022 年第四季度发行人营业收入占比较高，主要系年末以口罩为主的防护类产品销量大幅增加所致。除此之外，报告期内发行人不存在第四季度收入显著偏高的情形。报告期各期，发行人第四季度营业收入与次年第一季度营业收入的环比变动较小，业绩的季节性波动具有商业合理性。发行人报告期内收入确认准确，符合公司的业务模式与所处行业的特征，不存在期末突击确认收入的情形。

　　公司防护类产品包括口罩和防护服等产品，其中口罩产品销售收入占防护类产品销售收入的比例分别为 100.00%、98.70%、47.29%和 84.87%。2022 年，口罩销售占比下降的原因主要系公司 2022 年防护服产销规模增大所致。

　　报告期内，公司防护类产品毛利率分别为68.02%、51.81%、35.87%和42.68%，剔除运输费用影响后各期毛利率分别为 68.48%、53.70%、38.19%和 44.22%。

　　2021 年公司防护类产品剔除运费影响后的毛利率较2020 年下降 14.78 个百分点。2020 年口罩供应紧张，单位售价大幅提高，远超过口罩单位成本的增幅，因而毛利率水平较高，2021 年随着口罩市场供需改善，口罩单位售价下降，从而导致毛利率下降。

　　2022 年公司防护类产品剔除运费影响后的毛利率较2021 年下降 15.51 个百分点，一方面口罩产品的毛利率进一步下降，另一方面 2022 年公司新增量产的防护服销售占比大幅提高，其毛利率水平低于 2021 年口罩产品毛利率。上述因素共同导致当期防护类产品的毛利率下降。

　　2023 年上半年公司防护类产品剔除运费影响后的毛利率较 2022 年上升 6.03个百分点，主要系当期公司所售毛利率较高的 N95 口罩占比增加。

　　报告期内，防护类主要产品口罩单位售价和单位成本对各期毛利率变动影响情况如下：

　　报告期内，公司的防护类主要产品为口罩产品，其各期毛利率分别为68.48%、54.18%、43.48%和 46.95%，其单位售价和单位成本变动对毛利率的影响分析情况如下：

　　2021 年公司口罩产品毛利率较 2020 年下降 14.30 个百分点，主要受单位售价下降的影响。随着社会产能提升、市场竞争加剧和需求下降，口罩产品的平均单价于 2021 年同比下降 71.82%，同时原材料价格下降、机器设备的制造费用分摊金额和委托加工规模持续下降，导致单位成本下降，但单位售价的下降是当期毛利率下降的主要原因。

　　2022 年公司口罩产品毛利率较 2021 年下降 10.70 个百分点，主要受单位成本上升的影响。2022 年公司采购外购半成品增加，导致材料成本上升，此外公司为更好地满足当期防护需求，增加了口罩生产车间人数，导致单位人工成本上升，是当期毛利率下降的主要原因。

　　2023 年上半年口罩产品毛利率较 2022 年上升 3.47 个百分点，主要受单位售价增加的影响。N95 型号口罩的单位售价、毛利率均较普通口罩高，公司当期所售该型号口罩占比增加，是当期口罩产品毛利率增加的主要原因。

　　罕见！IPO企业辅导阶段中信建投撤了，申报阶段华创证券撤了！